21.8.2017 | Austria

Erfolgreicher Vollzug der Verschmelzung

Die S&T AG (www.snt.at) meldet den erfolgreichen Vollzug der Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG, einer Tochtergesellschaft der S&T AG. Die Eintragung erfolgte heute durch das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG in München. Damit wird die Börsennotierung der Kontron AG eingestellt.

Hannes Niederhauser, CEO der S&T AG, ist mit dem Zeitplan zufrieden: „Nach der erfolgreichen Verschmelzung können wir jetzt die zweite Stufe der Ergebnisverbesserungen zünden, nämlich weitere Synergien im Administrations-, IT- und Technologie-Bereich zu heben. Auch mit den Restrukturierungsmaßnahmen bei der Kontron liegen wir voll im Plan. Neben signifikanten Kosteneinsparungen bringt uns der Zusammenschluss vor allem unserem Ziel näher, gemeinsam ein führender Anbieter im schnell wachsenden Industrie 4.0 Markt zu werden.“

Kontron Aktionäre, die mit der heutigen Eintragung unmittelbar und ohne weitere Veranlassung Aktionäre der nicht börsennotierten S&T Deutschland Holding AG werden, haben nun folgende Optionen:

Einbringung in die S&T AG
Mit dem Vollzug der Verschmelzung ist eine wesentliche Voraussetzung für die bereits avisierte Sachkapitalerhöhung der S&T AG geschaffen, da nunmehr die neuen S&T Deutschland Holding AG-Aktien in die S&T AG gegen Gewährung von neuen Aktien eingelegt werden können. Das Sacheinlageangebot sieht vor, für 39 S&T Deutschland Holding AG-Aktien (dies entspricht 39 Kontron AG-Aktien vor Verschmelzung) 10 S&T AG-Aktien und eine Zuzahlung von 15 Cent je gewährter S&T AG-Aktie auszugeben. Ein erforderlicher Spitzenausgleich erfolgt in bar auf Basis eines Wertes von € 3,11 je S&T Deutschland Holding AG-Aktie. Die Zeichnungsberechtigten übertragen für die Sacheinlage aus Vereinfachungsgründen ihre S&T Deutschland Holding AG-Aktien auf den Treuhänder, die SMC Investmentbank AG, die wiederum mit schuldrechtlicher Wirkung zum 1.1.2017 diese Aktien an der S&T Deutschland Holding AG (ISIN DE000A2BPK83 / WKN A2B PK8.) als Sacheinlage in die S&T AG überträgt. Die Zeichnungsfrist ist voraussichtlich vom 30. August 2017 bis zum 26. September 2017 angesetzt. Die S&T Deutschland Holding AG Aktionäre werden über ihre Depotbanken hinsichtlich des Sacheinlageangebots informiert und um entsprechende Weisung gebeten. Die Weisung muss ausdrücklich durch den S&T Deutschland Holding AG Aktionär erfolgen, wenn das Angebot angenommen werden soll. Ohne weitere Weisung, bleiben die entsprechenden S&T Deutschland Holding AG-Aktien in den Depots der Aktionäre.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der S&T AG ist ein Wertpapierprospekt erstellt worden, der von der österreichischen Finanzmarktaufsicht (FMA) am 16. Juni 2017 gebilligt und in Deutschland notifiziert wurde. Der Prospekt nebst etwaigen Nachträgen ist auf der Internetseite der S&T AG (http://snt.at/investor_relations/Sachkapitalerhoehung_2017.php) abrufbar.

Barabfindung
Mit dem Vollzug der Verschmelzung können diejenigen Aktionäre, die auf der Hauptversammlung der Kontron AG am 19.06.2017 Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, die Barabfindung in Höhe von EUR 3,11 je Aktie einfordern und als Aktionär der S&T Deutschland Holding AG ausscheiden. Damit entfällt auch das Angebot zur Sacheinlage gegen S&T AG-Aktien. Hierzu muss der Aktionär innerhalb einer zweimonatigen Frist ab dem 22. August 2017, bis zum 21. Oktober 2017 seiner Depotbank einen entsprechenden Auftrag erteilen. Die Aktionäre, die berechtigt sind die Barabfindung einzufordern und dies ausüben wollen, können auf der Internetseite von Kontron unter www.kontron.de/verschmelzung die dazu notwendigen Schritte und geforderten Angaben einsehen und abrufen.

Weitere Integration der Kontron
Der Fokus liegt nun darauf, Kontron vollständig in die Prozesse der S&T Gruppe zu integrieren. Hierdurch sollen weitere Ergebnisverbesserungen von rund EUR 8 Mio. pro Jahr erzielt werden. Zudem erwartet die S&T Gruppe durch Technologiesynergien mit der Kontron eine verbesserte Bruttomarge über EUR 10 Mio. jährlich. Demgegenüber stehen in den kommenden Quartalen Amortisationskosten aus der Kaufpreisallokation als Folge der Übernahme (Einmaleffekte ohne Cash-Auswirkung).