03.10.2012 | Austria

Quanmax AG und S&T AG einigen sich auf Verschmelzungsvertrag

Die Vorstände der Quanmax AG, Linz, und der S & T System Integration & Technology Distribution AG, Wien, haben sich heute mit Zustimmung ihrer Aufsichtsräte auf einen Entwurf des Verschmelzungsvertrages, wonach die S & T System Integration & Technology Distribution AG auf die Quanmax AG verschmolzen werden soll, und das darin festgelegte Umtauschverhältnis der Aktien geeinigt. Die Aktionäre der S & T System Integration & Technology Distribution AG erhalten demnach für je 200 S&T-Aktien 259 Quanmax-Aktien. Die Quanmax AG wird zu diesem Zwecke eine Sachkapitalerhöhung durchführen.

Zur Bestimmung des angemessenen Umtauschverhältnisses haben beide Gesellschaften Unternehmensbewertungen mit sachverständiger Unterstützung der Dr. Kleeberg & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, durchgeführt. Der nach der Discounted-Cashflow-Methode ermittelte Unternehmenswert beläuft sich danach auf EUR 8,35 je S&T-Aktie und EUR 6,45 je Quanmax-Aktie.

Das Grundkapital der Quanmax AG beläuft sich derzeit auf EUR 27.240.659,00, eingeteilt in 27.240.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Das Grundkapital der S & T System Integration & Technology Distribution AG wird bei Wirksamwerden der Verschmelzung EUR 31.059.582,00 betragen, eingeteilt in 15.529.791 auf den Inhaber lautende Stückaktien bzw. Namensaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie.

Die Ermittlung des Umtauschverhältnisses erfolgte unter Berücksichtigung der bereits beschlossenen Kapitalerhöhung der S & T System Integration & Technology Distribution AG, die noch vor Wirksamwerden der Verschmelzung ausgeführt wird. Die Großaktionäre Quanmax AG und grosso holding Gesellschaft mbH hatten sich im Rahmen ihres Einstiegs bei der S & T System Integration & Technology Distribution AG im vergangenen Jahr dazu verpflichtet diese Kapitalerhöhung auszuführen. Durch diese Kapitalerhöhung wird das Grundkapital der S & T System Integration & Technology Distribution AG auf den für das Umtauschverhältnis maßgeblichen Wert von EUR 31.059.582,00 erhöht.

Durch die Verschmelzung der beiden Firmen sowie die Zusammenlegung von Abteilungen sollen umfangreichen Synergien genutzt und damit deutliche Kostensenkungen realisiert werden: Die diesbezüglichen Einsparungen sollen bei EUR 3 Mio. liegen und bereits 2013 wirksam werden. Die Einmalkosten der Verschmelzung und Umstrukturierung werden weniger als EUR 1 Mio. betragen und beeinflussen die Planziele für 2012 nicht.

Zugleich haben die Vorstände der Quanmax AG und der S & T System Integration & Technology Distribution AG heute den gemeinsamen Verschmelzungsbericht unterzeichnet. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages soll der außerordentlichen Hauptversammlung der S & T System Integration & Technology Distribution AG am 5. November 2012 und der außerordentlichen Hauptversammlung der Quanmax AG am 6. November 2012 jeweils zur Zustimmung vorgelegt werden. Geplant ist, die Verschmelzung noch 2012 abzuschließen.